为了迅速发展山东地区的游击战争，毛泽东在1938年9～11月间召开的党的六届六中全会上提出“派兵去山东”。

    11月25日，毛泽东、王稼祥、滕代远致电彭德怀，提出：“陈、罗率师部及陈旅主力（两主力团）全部在山东、淮北为适宜……陈罗东开时，拟分布于新老黄河间广大地区，包括津浦（路）东西、胶济（路）南北在内。尚昆、小平认为可行。”电报中还提出，留第343旅补充团在晋西南坚持抗日战争。

    据此，12月19日，陈光、罗荣桓率第115师师部和第686团从晋西灵石县苇沟和双池镇一带出发东进，1939年8月至10月全部进入费县南部的抱犊崮山区，与我党发动和领导的鲁南人民抗日义勇队第一总队会师。从此，打开了发展鲁南抗日根据地的新局面。

    115师进入鲁南后，首先开辟了临费峄滕边地区，建立抱犊崮山区根据地。9月，部队向这些地区进发，拔除了费县南伸向抱犊崮山区的白山、上下石河等日伪据点，打垮了几支封建武装，攻克了滕县的山亭、卞庄等地，巩固了以大炉为中心的根据地，打开了抱犊崮山区的局面。

    到1939年底，以抱犊崮为中心的游击根据地，已扩大到南至郯码、东至苍山、西至邹滕边、北至费县西部梁邱和费西北大平邑一带。先后建立了6个县民主政权，各地建立了抗日自卫团的武装，鲁南根据地初具规模。

    抱犊崮山区的“崮”，指的是四周陡峭而顶部比较平坦的山头。在山东胶济铁路以南的大片山区据说有72崮，如孟良崮、岱崮，抱犊崮亦为其中之一。它的顶部颇平，据说可以种庄稼。然而上去却很难。人可以顺着凿出来的一个个石窝攀登而上，但耕牛却赶不上去。相传古时候有个王老汉抱了一头小牛犊上去，喂大后用以耕地。抱犊崮因此而得名。

    1923年，土匪孙美瑶在临城车站劫火车，绑架了几十名外国人，关押在抱犊崮山麓的巢云观，这就是轰动一时的临城劫车案。孙美瑶所以将抱犊崮作为扣留人质的场所，是因为这里地势险峻，交通不便。

    正因为有临城劫车案，抱犊崮才远近闻名。于是，在抱犊崮周围的峄县、临沂、费县、滕县之间的鲁南山区，又称抱犊崮山区。

    当第115师进入这个山区时，这里的大部分村寨都控制在地主武装手中。他们的人数少则三十五十、多则成百上千，队伍不管大小，头目都称司令。传说这一带的司令和崮一样，也有72个之多。他们大都接受了国民党政府的委任状，有的还明里暗里同敌伪勾结。除滕县的孔昭同、大炉的万春圃外，他们对八路军或因不了解而心存疑虑，或因立场反动而采取敌视态度。八路军路过他们控制的村寨时，就紧闭寨门。指战员们要喝水，他们就把水罐从寨墙上吊下来，就是不让八路军进村，不让老百姓同八路军来往。

    在罗荣桓赴湖西期间，第115师在鲁南采取了两个作战行动。

    第一个行动是派部队以东进支队名义向大炉东南方向的郯（城）码（头）平原进军。郯码平原是苏鲁边界上的富庶地区。1939年11月18日，第115师参谋处长王秉璋、政治部副主任黄励率领东进支队，攻占码头，不仅缴获了一批武器弹药和其他军用物资，还筹款20万元。指战员们在码头都换上了棉衣。

    八路军来到码头后，在郯码地区出现了轰轰烈烈的抗日局面。抗日群众组织如雨后春笋般地建立。1940年元旦，在码头成立了由共产党领导的郯城县人民政府。罗荣桓将原苏鲁豫支队第4大队调到这一地区，改称东进支队第2大队。他们在地方武装的密切配合下，开展游击战争，巩固了抱犊崮山区东南的外围阵地。在东进支队南下时，罗荣桓喜得一女，即取名南下。

    第115师实施的第