战，恶战中曹操多次陷入危境，其中一次全赖鲍信的拼死抵抗才得幸免，而鲍信却战死了。

    鲍信是曹操事业起步时期最忠实的战友和最可靠的盟军，对曹操充满敬佩，多次给曹操以帮助。鲍信的战死是曹操的一大损失，曹操极度伤心。鲍信死后连尸首都没有找着，曹操下令悬赏寻找，仍然没有找到，他只得让人用木头刻了一个鲍信的雕像来祭拜。

    对手其实打得更艰难，黄巾军慢慢有点招架不住，他们给曹操写了一封信。在信中先套近乎，从曹操当济南国相禁淫祠开始说起，说曹操的政治主张与他们太平道教义其实是一致的，然后劝曹操顺应天道，不要与黄巾军为敌。曹操不理，继续攻击，史称曹操“遂设奇伏，昼夜会战，战辄擒获，贼乃退走”。

    黄巾军向济北国方向败走，曹操指挥人马追击，黄巾军没有退路，只好请求投降。曹操接受了他们的投降，就地整编，组建了一支新的队伍：青州兵。

    根据陈寿等人的说法，这次受降共有降卒三十多万，曹操组建青州兵的人数不详，只说“收其精锐者”，如果十个里面选两个的话，也至少有六万人以上。

    其实不然，青州黄巾军能作战的士卒肯定没有三十多万人。曹操一下子也不可能增加六万人的队伍，比较可靠的数字，应该在二三万人左右，这其实已经很可观了。鲍信战死后，曹操把他原来的队伍交给鲍信的老部下于禁来指挥。于禁字文则，兖州刺史部泰山郡人，早在中平元年（184年）鲍信起兵抗击黄巾军的时候就跟随他。曹操听说于禁作战勇猛，提拔他当了团长（军司马），于禁从此进入曹军一线将领的行列。

    曹操虽然当上了兖州牧，但他此时实际控制的地方还有限。兖州的治所原来在山阳郡的昌邑县，这里距黄河太远，与曹操的后方基地东郡也有相当距离，曹操就把大本营迁到了济阴郡与东郡相交的鄄城，仍然把战略重点放在黄河一线。

    刘岱死后，董卓听到消息，也任命了一个兖州刺史，此人叫金尚，是一个老党人。金尚带人前来上任，曹操当然不干，就在金尚进入州界的地方布下了兵，金尚一看打不过，跑到南阳郡投奔袁术去了。

    占据兖州使曹操的事业又上了一个新台阶。曹操担任兖州牧，尽管还不能全部控制兖州，但在政治上形成了主动态势，兖州本地的名士慕名而来投奔，除了陈宫外，还有程昱、毛、满宠、吕虔等人，他们的事将在以后进行介绍。

    曹操屯驻鄄城后，把卞氏他们也接了过来，这年冬天，卞氏生下了第三个儿子，曹植，此时曹丕六岁，曹彰三岁。曹丕日后在回忆文章中写道，他五六岁时，曹操曾亲自教他射箭，使他从小就养成好弓马的习惯，说的正是此时的事。